법무법인(유한) 화우(대표변호사 이명수)는 아시아나항공 주식회사 (아시아나항공) M&A 무산에 따른 책임을 묻는 2500억원 상당의 계약금 몰취 관련 소송에서 아시아나항공, 금호건설 주식회사 등 원고들을 대리해 1심에 이어 항소심에서도 전부 승소 판결을 이끌어냈다.
서울고등법원 제16민사부(재판장 김인겸)는 21일 오전 아시아나항공, 금호건설이 HDC 현대산업개발(HDC), 미래에셋증권 주식회사를 상대로 제기한 질권소멸통지 등 청구의 소에서 피고들의 항소를 기각하고, 계약금의 반환을 구하는 HDC, 미래에셋증권의 반소 청구를 모두 기각한다는 판결을 선고했다. 앞서 위 계약금 소송 1심에서는 2022. 11. 17. 원고들의 청구를 전부 인용하는 판결을 선고했는데, 항소심에서도 1심의 판단이 타당하다고 재확인한 것이다.
이 사건 소송은 매도인 측인 아시아나항공, 금호건설이 계약금 2500억원을 몰취하기 위해 2020년 11월 매수인 측인 HDC-미래에셋증권 컨소시엄을 상대로 질권소멸통지의 의사표시를 구하는 한편, 특별손해로 아시아나항공이 10억원, 금호건설이 5억원을 청구하는 내용의 소송을 제기하면서 시작됐다.
HDC-미래에셋증권 컨소시엄은 2019년 12월에 매수인 측과 신주인수와 구주매수를 포함해 총 약 2조5000억원 규모의 인수계약을 체결했는데, 그 후 Covid-19 팬데믹이 전 세계적으로 확산됐고, 매수인 측은 아시아나항공의 재무상태가 악화됐다는 등의 이유로 인수상황 재점검 등을 요구하며 나머지 인수대금을 지급하지 않았다.
이에 매도인 측인 원고들은 매수인 측의 요구는 타당하지 않고, 이는 사실상 이행거절에 해당하며, 종국적으로 거래종결의무를 다하지 않은 이상 매도인 측이 적법하게 2020년 9월 인수계약에 대해 해제통보를 하였으므로 계약금은 매도인 측에 귀속되어야 한다고 주장했다.
이에 대해 매수인 측은 인수계약 체결 이후 아시아나항공의 재무상태가 매우 악화되었으므로 인수상태 재점검 등을 요구한 것이고, 진술 및 보장, 확약 위반의 사유가 있었던 이상 거래종결의무가 발생하지 않았다며 맞섰다.
나아가 항소심에서는 매수인 측 역시 인수계약의 해제를 통보하면서 위 계약금의 반환을 구하는 반소를 청구하기에 이르렀다.
그러나 항소심에서도 매수인 측이 주장하는 진술 및 보장, 확약 위반 사유는 발생하지 않았다는 1심의 결론을 그대로 유지하면서 아시아나항공에 중대하게 부정적인 영향도 발생하였다고 볼 수 없다고 판단했다. 그리고 매도인 측의 인수계약 해제 통보는 적법한 이상, 인수계약이 유효함을 전제로 하는 매수인 측의 계약 해제 및 계약금 반환 주장은 타당하지 않다며 매수인 측의 반소청구를 모두 기각했다.
1심부터 항소심까지 계속해서 아시아나항공, 금호건설 등 매도인 측을 대리한 화우는 인수계약 체결 전후에 있은 관련 서류 일체를 날짜별로 분류하여 사실관계를 면밀히 파악한 후, 이 사건의 본질은 Covid-19 이후 아시아나항공 인수에 부담을 느낀 매수인 측이 거래종결의무를 다하지 않은 것이며, 인수계약 체결 이후 급격히 추가한 것은 아시아나항공의 가치가 아니라 매수인 측의 인수의지라는 점을 지적했다.
그리고 아시아나항공의 회계자료, 재무제표 등을 분석하여 객관적인 수치상으로도 매수인 측이 주장하는 중대하게 부정적인 영향은 발생하지 않았다는 사실을 입증하며 매수인 측의 주장에 조목조목 반박했다.
이번 사건은 유승룡(연수원 22기), 시진국(연수원 32기), 박영수(연수원 38기), 박현우(변호사시험 9회), 이승혁(변호사시험 10회) 등 화우 송무그룹 소속 변호사들이 주도적으로 수행하여 왔다. 한진칼 경영권 분쟁에 이어 이 사건 소송 1심에서부터 항소심까지 이끌어 온 유승룡 변호사는 “계약은 지켜져야 한다는 계약법의 대원칙을 재확인해 준 재판부에 감사 인사를 드린다”며 “진술 및 보장, 확약, MAC 사유 등 M&A 계약에서 문제될 수 있는 대부분의 쟁점들이 이 사건 소송에서 다루어진 만큼 향후 다른 M&A분쟁에 있어서도 이 사건이 좋은 리딩케이스가 될 것으로 기대한다”고 소감을 밝혔다.
화우 송무그룹은 이번 사건 외에도 언론에 보도된 한앤컴퍼니와 남양유업의 주식매매 계약 해제 소송, 현대두산인프라코어 연구개발비 정산금 지급 소송, 메디톡스 집행정지소송, 우리금융지주 회장 징계처분 취소 소송, 코오롱 인보사 연구비 환수 처분 취소 소송 등 세간의 이목이 집중된 소송에서 최고의 성과를 거두고 있는 중이다.
특히 M&A 자문뿐만 아니라 이 사건과 같이 M&A 무산에 따른 후속 분쟁 소송 사건에 있어서도 1심 및 항소심 모두 승소하면서 송무 명가(名家) 라는 명성을 재확인했다고 화우는 밝혔다.
화우 송무그룹은 법원, 검찰, 금감원, 국세청, 공정위 등 다양한 분야에서 출중한 능력을 가지고 있는 변호사 약 150여명이 포진해 있으며 2003년 창립 이후 20년 동안 10만건이 넘는 송무 업무를 수행했다. 법률전문지 Asian Legal Business가 주관한 Korea Law Awards에서 송무 분야 올해의 로펌(Litigation Law Firm of the Year)에 선정되었고 법률전문지 asialaw Award에서 고객들의 만족도가 가장 높은 로펌으로 선정되기도 하는 등 국내외 주요 소송 및 분쟁사건에서 잇따라 승소한 점을 인정받고 있다.
